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IPO VSA PPA
购买价格分摊(PPA)  
我们的成功经验摘要
中软国际有限公司 (00354.HK)
中国矿业资源集团有限公司 (00340.HK)
中国基础资源控股有限公司 (08117.HK)
中国仁济医疗集团有限公司 (00648.HK)
北亚资源控股有限公司 (00061.HK)
锦兴集团有限公司 (00275.HK)

收购合并 (「并购」)是企业成功扩展的其中一个方法。并购者衡量并购所带来的协同效应及并购业务中存在的内在风险,双方就交易条款作出协商及对卖方进行财务及法律上的尽职调查,最后双方签署并购协议以确定交易。而在交易完成前,为使财务报表恰当地反映经营状况,买方必须根据会计准则进行「购买价格分摊」来处理及完成账目内有关业务并购及公允价值之调整。

理解购买价格分摊的挑战
在并购交易中,并购者一般会较关切股权的收购价格,即买方将会用作支付交易的现金、债务及股票。而且相比公允价值,收购价格更能直接反映并购者对所收购业务的投资意向。

根据国际财务报告准则13 ,公允价值是指市场参与者于衡量日之正常交易中,因出售资产所收取,或移转负债所支付之价格。例如,资产的拍卖价并非「公允价值」,而是「投资价值」。这是由于拍卖价是特定买家为获得一特定资产而作出个别投资评估并提出之最高出价。

可是在会计上来说,我们会假设市场参与者在正常交易中出售资产,而量化该出售资产所能带来的经济效益及计算其公允价值。所以在并购者眼中,并购交易中首先考虑的投资战略、营运及财务风险等观点,都与公允价值的定义不同。对于公允价值定义的不了解,也是企业认为公允价值可能并不公允的误解。

 

我们的支援服务
我们的评估师及顾问拥有多项评估及专业认证,可以满足客户不同的需要。我们评估所得的价值建基于事实及现实情况,以及我们的经验及专业判断,有助企业下理性及有信心的决定。

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进行购买价格分摊之步骤
根据国际财务报告准则3(经修订)规定,在一项并购交易里,并购者必须把因并购而取得之已收购资产(包含有形与无形资产)、已承担之负债,及被收购的非控制性权益,均按收购日之公允价值计算及调整其财务报告。

若卖家的资产帐面价值与市场价值有差异,并购者需要以评估模型及方法进行资产评估,以厘定公允价值。购买价格分摊之执行步骤概述如下:


进行购买价格分摊时,根据国际财务报告准则3(经修订)规定,需同时评估所有有形资产(如物业)、可辨认无形资产及商誉的公允价值。无形资产包括预期会带来经济收益的顾客关系、专利、商标、合约协议及自行研发的科技等。

进行购买价格分摊时,根据国际财务报告准则3(经修订)规定,需同时评估所有有形资产(如物业)、可辨认无形资产及商誉的公允价值。无形资产包括预期会带来经济收益的顾客关系、专利、商标、合约协议及自行研发的科技等。

商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,收购成本超过有形及可辨认无形资产之公允价值,并扣除承担负债后之金额,即为商誉。下图简述帐面值及公允价值之概念:


进行购买价格分摊的重要性
我们会在交易初期进行购买价格分摊,并就并购对财务状况的影响进行初步评估。比如说,辨认无形资产主要依据并购公司管理层的鉴定及确认,再进行资产评估。而属于被收购业务相关的收益及无形资产的可用年限必须根据国际财务报告准则及按普遍评估做法来评估及确认。被收购公司之资产评估结果需在收购者的财务状况中作出披露及直接反映出来。

由于评估过程中所作的假设对最终评估价值有直接影响,所以当确认可辨认无形资产及商誉的价值后,应在评估日把购买价格分摊的结果进行业务减值测试。该测试是评估业务潜在减值损失风险中关键的一步。

实践购买价格分摊
公司甲以四千万港元收购了目标公司的百分之一百股权。目标公司主要业务为向私人医疗及牙科诊所提供管理服务,并为香港大众提供综合医疗服务。百分之一百股权的企业价值为三千五百万港元。

被评估资产 常用评估方法
物业权益 直接比较法
商号 收益法 – 免纳专利权使用费法
工作团队 成本法 – 重置成本法
顾客关系 收益法 – 多期超额收益法

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